Gewinnsteuer und eigene Aktien
Seit dem Inkrafttreten des revidierten Rechnungslegungsrechts 2013 sind Rückkäufe eigener Beteiligungsrechte wirtschaftlich einer Kapitalherabsetzung bzw. Ausschüttung an die Anteilsinhaber gleichzusetzen. Der Vorstand der Schweizerischen Steuerkonferenz («SSK») vertrat bis anhin die Auffassung, dass es sich unabhängig der handelsrechtlichen Behandlung bei eigenen Aktien um Vermögenswerte handle, Buchgewinne bzw. -verluste deshalb steuerwirksam zu berücksichtigen sind. Mit einem aktuellen Urteil (BGer 9C_135/2023 vom 6. Juni 2024) hat das Bundesgericht nun Klarheit geschaffen, wie eigene Beteiligungsrechte gewinnsteuerlich behandelt werden müssen.
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Ausgangslage im Bundesgerichtsurteil vom 6. Juni 2024
Die A.AG ist eine börsenkotierte Holdinggesellschaft im Kanton Zürich und hat eigene Aktien erworben. Nach drei Jahren Haltedauer gab die A.AG die eigenen Aktien an ihre Mitarbeiter ab und verbuchte den positiven Differenzbetrag zwischen den Anschaffungskosten und dem Zuteilungswert erfolgsneutral in die gesetzlichen Kapitalreserven und deklarierte dies in der Steuererklärung entsprechend.
Das kantonale Steueramt Zürich beanstandete dieses Vorgehen und rechnete die positive Differenz dem steuerbaren Gewinn hinzu. Nachdem die Einsprache der A.AG. sowie die Beschwerde beim Steuerrekursgericht erfolglos blieben, folgte das Verwaltungsgericht Zürich im Ergebnis der von der A.AG vertretenen Auffassung. Hiergegen erhob die eidgenössische Steuerverwaltung («ESTV») Beschwerde beim Bundesgericht.
Streitfrage und Erwägungen des Bundesgerichts
Handelsrechtlich werden zurückgekaufte eigene Aktien als Minusposten im Eigenkapital verbucht. Bei der Wiederausgabe an Mitarbeitende wird dieser Minusposten wieder aufgelöst. Der Differenzbetrag zwischen Anschaffungskosten und Zuteilungswert wird handelsrechtlich nach den neuen gesetzlichen Regelungen erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.
Die ESTV verlangte in ihrer Beschwerde eine Abweichung von den handelsrechtlichen Bestimmungen und damit eine Durchbrechung des Massgeblichkeitsprinzips. Die ESTV verwies in der Begründung auf die SSK-Analyse und brachte Art. 58 Abs. 1 Bst. c) DBG als Korrekturnorm vor, wonach auch nicht erfolgswirksame Erträge in den steuerbaren Reingewinn einzubeziehen sind. Zudem wies die ESTV auf einen steuersystematischen Zusammenhang zwischen der Gewinnsteuer mit der Einkommens- und Verrechnungssteuer hin (Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG, Art. 4a Abs. 2 VStG sowie Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG).
Die zentrale Frage war somit, ob der Erlös aus der Wiederausgabe zurückgekaufter eigener Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramm seinen steuerbaren Kapitalgewinn darstellt oder ob er als steuerneutrale Kapitaleinlage zu behandeln ist.
Das Bundesgericht ist der Ansicht, dass Art. 58 Abs. 1 Bst. c) DBG nicht zum Zug kommt, da durch die Wiederausgabe der eigenen Aktien kein «Ertrag» entsteht. Ausserdem liege handelsrechtlich kein Vermögenswert vor, weshalb auch bei der Wiederausgabe eigener Beteiligungsrechte nicht von einem Kapitalgewinn gesprochen werden kann. Zuletzt hielt es auch die Verknüpfung zwischen der Verrechnungssteuer bzw. der Einkommenssteuer einerseits und der Gewinnsteuer andererseits zu schwach, um das Massgeblichkeitsprinzips deswegen zu durchbrechen. Vielmehr handle es sich bei der Wiederausgabe der eigenen Aktien um einen nach Art. 60 lit. a DBG steuerneutralen Kapitaleinlagevorgang.
Fazit
Mit diesem Entscheid wurde nun Klarheit zu einer wichtigen Grundsatzfrage geschaffen. Nichtsdestotrotz bleiben weiterhin ungeklärte Fragen im Zusammenhang mit der steuerlichen Behandlung eigener Aktien, namentlich beider Anwendung des sog. Kapitaleinlageprinzips.
